| 1. Η εταιρεία δεν επιτρέπεται, με ποινή ακυρότητας, να προβαίνει σε προκαταβολές, να χορηγεί δάνεια ή να παρέχει εγγυήσεις με σκοπό την απόκτηση των μετοχών της από τρίτους, εκτός αν συντρέχουν οι εξής προϋποθέσεις: α) Οι παραπάνω συναλλαγές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου με εύλογους όρους αγοράς, ιδίως όσον αφορά τους τόκους που εισπράττει η εταιρεία και τις εγγυήσεις που λαμβάνει προς εξασφάλιση των απαιτήσεών της. Η φερεγγυότητα του τρίτου ή σε περίπτωση πολυμερών συναλλαγών, κάθε αντισυμβαλλομένου, πρέπει να ερευνάται με την προσήκουσα επιμέλεια. β) Οι παραπάνω συναλλαγές αποφασίζονται, πριν πραγματοποιηθούν, από τη γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, εκτός αν το καταστατικό προβλέπει υψηλότερα ποσοστά απαρτίας ή πλειοψηφίας. Το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, στην οποία αναφέρονται οι λόγοι της συναλλαγής, το ενδιαφέρον που αυτή παρουσιάζει για την εταιρεία, οι όροι της συναλλαγής, οι κίνδυνοι που αυτή εμπεριέχει για τη ρευστότητα και τη φερεγγυότητα της εταιρείας και η τιμή στην οποία ο τρίτος θα αποκτήσει τις μετοχές. Η έκθεση αυτή υποβάλλεται σε δημοσιότητα. γ) Η συνολική χρηματοδοτική συνδρομή που παρέχεται σε τρίτους σε καμιά περίπτωση δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 159. Για τον υπολογισμό του ποσού αυτού συνυπολογίζεται κάθε μείωση των ιδίων κεφαλαίων που ενδέχεται να έχει προκύψει με την απόκτηση, από την εταιρεία ή για λογαριασμό της, ιδίων μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 49. Η εταιρεία συμπεριλαμβάνει στον ισολογισμό, μεταξύ των στοιχείων του παθητικού, ένα αποθεματικό μη διανεμητέο, ίσο με το ποσό της συνολικής χρηματοδοτικής συνδρομής. 2. Η παράγραφος 1 εφαρμόζεται και στις περιπτώσεις προκαταβολών, δανείων ή εγγυήσεων που χορηγούνται από θυγατρικές εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 για την απόκτηση μετοχών της μητρικής από τρίτους, καθώς και από ομόρρυθμες ή ετερόρρυθμες εταιρείες, στις οποίες ομόρρυθμο μέλος είναι η ανώνυμη εταιρεία. 3. Σε περιπτώσεις όπου συμβαλλόμενοι σε συναλλαγή της παραγράφου 1 είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας ή της μητρικής εταιρείας, κατά την έννοια του άρθρου 32 του ν. 4308/2014 ή η ίδια η μητρική εταιρεία ή πρόσωπα που ενεργούν στο όνομά τους, αλλά για λογαριασμό των παραπάνω προσώπων ή της μητρικής εταιρείας, η έκθεση της περίπτωσης β΄ της παραγράφου 1 πρέπει να συνοδεύεται από έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, από την οποία εμφαίνεται ότι η συναλλαγή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας. Στις περιπτώσεις αυτές δεν εφαρμόζεται το άρθρο 99. 4. Οι παράγραφοι 1 έως 3 δεν εφαρμόζονται στις συναλλαγές που λαμβάνουν χώρα στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, καθώς και στις συναλλαγές που πραγματοποιούνται με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της εταιρείας ή εταιρείας συνδεδεμένης με αυτήν. Σε κάθε περίπτωση, οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζομένου στην παράγραφο 1 του άρθρου 159. |
Αρχική
›
ΒΑΣΙΚΗ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ
›
ΝΟΜΟΣ 4548/18
›
Άρθρο 51 N.4548/18: Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ιδίων μετοχών
